Dokumenty, bez których spółka z o.o. nie działa
W spółce z o.o. większość ważnych decyzji zostawia ślad na papierze. Zarząd podejmuje uchwały, wspólnicy głosują na zgromadzeniu, a z każdego zgromadzenia powstaje protokół. Brak takiego dokumentu albo błąd w nim wychodzi zwykle w najmniej wygodnym momencie, np. przy badaniu spółki przez inwestora, w sporze między wspólnikami albo przy wpisie do KRS.
Kiedy zarząd potrzebuje uchwały
Członek zarządu może sam prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Gdy jednak inny członek zarządu sprzeciwi się takiej sprawie przed jej załatwieniem, potrzebna jest uchwała zarządu. Uchwały wymagają też wszystkie sprawy, które wykraczają poza zwykłe czynności.
Granica między zwykłą a niezwykłą czynnością nie jest wpisana w ustawę. Dlatego wiele spółek opisuje ją w regulaminie zarządu: od jakiej kwoty umowa wymaga uchwały, kto przygotowuje posiedzenia i jak głosuje się zdalnie.
Kiedy decydują wspólnicy
Niektóre sprawy z mocy prawa należą do wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Najczęściej są to:
- zatwierdzenie sprawozdania finansowego i podział zysku,
- zbycie albo nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
- zbycie albo wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części,
- zwrot dopłat wniesionych przez wspólników.
Uchwałę wspólników można podjąć bez zwoływania zgromadzenia. Warunek jest jeden: wszyscy wspólnicy zgadzają się na piśmie na samą decyzję albo na głosowanie pisemne.
Protokół zgromadzenia wspólników
Uchwały ze zgromadzenia trafiają do księgi protokołów razem z listą obecności. Protokół podpisują obecni albo co najmniej przewodniczący i protokolant. Przy zwyczajnych sprawach, takich jak podział zysku czy absolutorium, spółki często korzystają z gotowych wzorów protokołów zgromadzenia wspólników i dopasowują je do własnej umowy spółki. W takich zestawach są zwykle także wzory uchwał zarządu i regulamin zarządu.
Gdzie wzór nie wystarczy
Wzór dobrze sprawdza się w powtarzalnych sprawach. Gorzej, gdy sytuacja jest nietypowa:
- umowa spółki z członkiem zarządu (spółkę reprezentuje wtedy rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą wspólników),
- spółka jednoosobowa, w której jedyny wspólnik jest też jedynym członkiem zarządu (jego czynności wobec spółki wymagają aktu notarialnego),
- spór między wspólnikami albo planowana zmiana umowy spółki.
Stała współpraca z prawnikiem
Spółki, które co roku przechodzą przez te same procedury, często wybierają obsługę prawną firmy w modelu stałej współpracy. Prawnik zna wtedy umowę spółki, skład organów i historię uchwał, więc dokumenty na kolejne zgromadzenie powstają szybciej. Do zakresu takiej współpracy należą zwykle projekty uchwał, protokoły, umowy z kontrahentami i bieżące pytania zarządu.